医生创业选兼职合伙的法律风险
2019-09-05 邵颖芳 看医界
两位医生在2016年5月共同创立了一家以儿科为主要业务的健康管理公司，当初约定好的股权是甲医生4成，乙医生6成，创业初期乙医生辞职出来全职参与到公司的经营中，甲医生由于在国外尚有工作，兼职参与公司的经营。
最近两位医生在微博上因为公司股权的问题公开指责对方的种种不是，起因就是股权问题，我们先来了解一下事件的大致情况：
两位医生在2016年5月共同创立了一家以儿科为主要业务的健康管理公司，当初约定好的股权是甲医生4成，乙医生6成，创业初期乙医生辞职出来全职参与到公司的经营中，甲医生由于在国外尚有工作，兼职参与公司的经营。
创业生涯是艰辛的，两人共同创立的公司从只有一名公司员工，没有窗的办公室开始逐渐发展起来，累积了一定客户，平台也步入正轨，并且出现了日收入超5万元的骄人业绩。与公司渐入佳境的情况相反的是，两位医生的矛盾却日益严重。2017年12月双方就股权问题发生了纠纷，在经历了5个月的拉锯战谈判后，2018年5月两名医生完成了股权转让，大家以为此事就此了结。不想2018年6月，就在完成股权转让后一个月不到的事件，乙医生的公司对外宣布完成天使轮融资，然后两位医生在微博上公开进行指责，甲医生则认为乙医生背信弃义，不道义；乙医生则认为甲医生之前占着股份坐享其成。
两位曾经的创业伙伴为何会在微博上开始口水战，很大的原因其实就是这个“宣布完成天使轮融资”事件，我相信在2017年5月双方完成股权转让之时，甲医生应该并不完全知道这件事情，在得知自己退出公司后乙医生就完成了融资，可能有种被骗的感觉。而对于乙医生而言，也是一肚子的委屈，自己辛辛苦苦为公司忙进忙出，投资方也是自己找来的，从乙医生的微博内容来判断，甲医生的那部分近40%的股权应该不是原价回购的，自己为此也是付出了惨痛代价的。
《中国合伙人》里面有句经典台词：不要和朋友合伙开公司。中国合伙人大多有个通病，就是共患难易，同富贵难。两人合伙共创一家注册资金为100万的公司，创业初期你说股权是6：4分配还是5：5分配，大家都觉得不就十万元钱的事情吗？大家都是自家兄弟不会计较的。但是当股价出现溢价，当有投资人愿意以10倍股价购买你公司股份的时候，你再回头看一下当初那10%股权价值究竟是多少？如果是100倍的股价呢？
两位医生的股权纠纷折射出了两个核心问题：
一、创业合伙人的选择问题
医生辞职出来办公司有一定的风险，因为未来究竟是怎样，其商业模式是否被患者所接受，到底能不能赚到钱，没有人可以准确预测。张强医生集团创始人张强医生曾经在公开场合说，医生从体制内出来创业的成功率不到1%，因此，找到志同道合的合伙人至关重要。
创业初期是比较艰难的，由于公司规模不大，也没有太多资金来娉请员工，很多事情需要亲力亲为，包括公司工商注册、办公场所的租赁、公司的装修、办公用品的选购，看似小事，其实也会花去创业者很多时间和经历。
创业有风险，一旦创业失败，全职股东相当于全军覆没，而兼职股东却还有其他的选择。而当股价出现高额溢价时，如果全职股东和兼职股东获得的股价溢价收益比例是一样的时候，对于全身心投入的股东而言其实是不公平的。随着时间的推移，这一内心深处不公平的想法最终会演变成双方矛盾爆发的导火索，一旦出现问题，必然产生纠纷。
因此，邵律师建议创业初期尽量不要选择兼职创业伙伴，毕竟全职与兼职对于公司经营投入的精力和获得的保障是完全不同的。
二、创业初期股份的分配问题
股权分配问题越早考虑清楚，将来矛盾越小，任何早期草率的决定都是未来斗得你死我活的导火索。分配股权的时候，不用完全按照工商登记的章程进行，对于公司其实可以自己定制适合自己公司发展的“游戏规则”。同股可以不同价，同股可以不同权，工商不登记的虚拟股也是可以享受一系列的权益。对于分红权、投票权、知情权都可以由合伙人通过平等协商，签署有关协议进行不同于工商登记的约定，目前实践中，法院的判决也是基本尊重平等主体之间的意思自治，一般双方之间签署的文件也都是有法律效力的。
对于股权一定不要一成不变，要设计成可以动态变化的，根据业绩考核来决定股东之间未来股权的分配，达到哪个阶层，按照原始价格或者无条件进行股权转让。
股权分配最重要的一个原则就是公平原则，创业初期，不妨“丑话说在前面”，如果公司将来亏损了，股权如何处理，如果公司未来产生溢价，1倍、2倍、10倍甚至更多的时候股权又如何分配。选择好的合伙人好比择偶，双方一定要三观合，还要有担当。
有句话邵律师想送给创业者，“可以用金钱解决的问题千万不要用股权去解决”，股权的价值只有当企业步入正轨，发展到一定的时期价值才会出现，而不管股权是否有价值，任何时候请大家好好珍惜它。凡事考虑的长远一些，格局大一些，企业的未来发展才会越来越好。
两位医生创业伙伴从创业开始到企业的稳步发展用了不到两年的时间，应该说相当不容易，但是却因为股权的问题在微博上开始口水战，着实让人感到遗憾，我相信对双方而言都是一种伤害，希望大家可以换位思考，相互理解，冰释前嫌。
《黄帝内经》中有这么句话“上医治未病，中医治欲病，下医治已病”。邵律师鼓励医生创业，同时要提醒医生创业者们，一定要选择志同道合的合伙人，同时初期就考虑股权设计问题，未雨绸缪，才能防患于未然。
作者：邵颖芳
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